Роль совета директоров в корпоративном управлении

Автор: | 12.04.2016

Наиболее четкое определение роли совета директоров принадлежит сэру Джону Харви-Джонсу: «Совет директоров должен создавать компанию завтрашнего дня на основе той, которая существует сегодня». Более полное описание можно найти в книге «Советы директоров в действии» («Boards at Work»): «Советы директоров, по общему мнению, исполняют три важнейшие роли: стратегическую (ответственность за постоянное отслеживание стратегии и влияние на нее), контрольную (контроль за деятельностью руководства компании) и сервисную (предоставление советов и консультаций руководству компании и выполнение роли «витрины организации», или ее «лица»)». К сказанному можно добавить, что совет директоров задает тон своей организации и стоит на страже ее ценностей.

Совет директоров призван направлять, а не управлять. Задача этого органа заключается в том, чтобы сформулировать цели компании и выработать стратегию для достижения этой цели. Совет директоров несет ответственность за назначение руководителей, призванных воплотить стратегические планы в действие, за оказание им поддержки и консультирование в процессе практической реализации этих стратегических планов и, в случае необходимости, за замену одних руководителей другими, более эффективными; и, самое главное, совет директоров призван осуществлять лидерскую функцию, и именно в таком контексте необходимо рассматривать роли его участников.

Состав совета директоров. Самой типичной структурой является наличие во главе компании единого совета директоров. Унитарные советы такого рода обычно состоят из исполнительных и неисполнительных (или сторонних) директоров. В двухуровневых советах директоров эти две категории директоров разделены между собой. Учитывая, что исполнительным и сторонним директорам приходится действовать в рамках унитарного (т. е. единого) совета, первостепенной задачей является обеспечение баланса между ними.

В советах директоров британских компаний — до нынешнего всплеска интереса к корпоративному управлению — соотношение между исполнительными и сторонними директорами было таким: примерно две трети совета директоров приходилось на исполнительных директоров и одна треть — на сторонних директоров.

В настоящее время этот баланс меняется в пользу сторонних директоров вплоть до того, что в советах директоров начинают преобладать именно сторонние директора. Такая тенденция представляется ответом на требование Британского единого кодекса корпоративного управления (UK Combined Code On Corporate Governance), согласно которому «По меньшей мере половину совета директоров, не считая председателя совета, должны составлять неисполнительные директора, определяемые советом как независимые» (исключение из этого правила сделано лишь для мелких компаний).

В Соединенных Штатах главный исполнительный директор и вице-президент по финансам зачастую являются единственными исполнительными директорами в составе совета директоров, причем председателем совета директоров, как правило, оказывается главный исполнительный директор компании.

Помимо проблемы баланса, существует еще проблема численности советов директоров. В настоящее время наблюдается четкая тенденция к сокращению численности советов директоров как в Великобритании, так и в Соединенных Штатах. Мартин Липтон и Джей У. Лорш в своей статье «Скромное предложение по совершенствованию корпоративного управления» (The Business Lawyer, том 48, стр. 59-77) рекомендуют ограничить численность советов директоров десятью членами, полагая, что оптимальную численность составляют восемь-девять человек.

В пользу сокращения численности совета директоров приводят такой довод: это позволяет всем директорам лучше узнать друг друга и принимать более активное участие в обсуждениях, что в свою очередь дает им возможность прийти к истинному консенсусу по обсуждаемым проблемам. Центральным моментом здесь является то, что совет директоров должен представлять собой единую команду и исполнять роль коллективного лидера. Поэтому достижение баланса и правильный выбор отдельных членов совета директоров — важнейшие факторы в формировании такой единой команды.

Двухуровневая структура совета директоров. Двухуровневый совет директоров состоит из наблюдательного совета, членами которого являются лишь неисполнительные директора, и управляющего совета, членами которого являются исполнительные директора. Управляющий совет отвечает за стратегию и успешное ведение бизнеса. Наблюдательный совет назначает (и может смещать) членов управляющего совета. При этом никто из членов совета директоров не может одновременно входить в состав и наблюдательного, и управляющего совета.

Правовые обязанности этих двух советов и их директоров не пересекаются, тогда как в унитарном совете все директора имеют одни и те же правовые обязанности, как бы ни был структурирован такой совет. Поскольку членами наблюдательного совета могут быть сотрудники компании, в связи с этим возникает вопрос об их роли в советах директоров. Например, в Германии, где в компаниях подчас трудятся более 500 работников, эти работники по закону должны быть представлены в совете директоров.

В некоторых других европейских странах также предусмотрены способы обеспечения представительства работников в советах директоров своих компаний. Что же касается транснациональных компаний, то членами их советов директоров могут быть лишь граждане страны, на территории которой действует эта компания. На наш взгляд представительство работников в советах директоров своих компаний является, в принципе, положительным фактом. Вопрос лишь в том, не является ли их представительство более эффективным на уровнях ниже совета директоров, там, где принимаются решения, оказывающие более непосредственное влияние на работников компании, и там, где вклад работников может оказаться более значительным.

Роль председателя совета директоров. Председатель совета директоров отвечает за эффективность совета директоров. Эта ответственность лежит на председателе независимо от того, в чем заключаются другие его обязанности. Поскольку все компании непохожи друг на друга, а проблемы, с которыми они сталкиваются, постоянно меняются, советы директоров, следуя неким базовым принципам, должны, тем не менее, приспосабливаться к конкретным обстоятельствам, в которых им приходится действовать в каждый конкретный период времени.

Именно председатель обязан заботиться о том, чтобы структура совета директоров соответствовала проблемам, которые решает и которые еще предстоит решить совету директоров. Именно председатель совета директоров обязан сформировать из директоров коллектив, способный эффективно справляться с поставленными перед ним задачами. Эффективный совет директоров невозможно создать, просто усадив за стол специалистов, сколь бы компетентны ни были эти специалисты.

Создание эффективного совета директоров требует усилий каждого из его членов, однако главная роль — роль наставника и лидера — в этом процессе принадлежит председателю совета директоров. Столь занятому человеку, как главный исполнительный директор компании, который совмещает функции председателя совета директоров, трудно справляться со всеми аспектами этой роли, поскольку это связано со значительными затратами сил и времени.

Председатель совета директоров отвечает за руководство деятельностью совета директоров. В число его обязанностей входит формирование повестки дня, предоставление всем директорам адекватной и своевременной информации, а также фактическое ведение всех совещаний совета директоров.

Председатель совета директоров отвечает также — при условии, что он не является одновременно главным исполнительным директором компании, — за предоставление в распоряжение совета директоров средств, с помощью которых они смогут оценивать коллективные результаты своей деятельности, а также индивидуальные результаты каждого из членов совета директоров.

Если же председатель совета директоров совмещает функции главного исполнительного директора, то его обязанности в отношении совета директоров остаются такими же, как описано выше, но в таком случае его заместитель или старший сторонний директор должен отвечать за оценку результатов деятельности главного исполнительного директора и за анализ действий совета директоров.

Роль сторонних директоров. Все директора равны между собой в том отношении, что все они имеют одни и те же правовые обязанности. Сторонние, или неисполнительные, директора в этом смысле ничем не отличаются от исполнительных. Однако их вклад в деятельность совета директоров, вообще говоря, отличается от вклада исполнительных директоров, поскольку они не связаны непосредственно с бизнесом соответствующей компании. Их особый вклад в деятельность совета директоров заключается, в частности, в том, что они оценивают результаты деятельности главного исполнительного директора и высшего руководства компании в целом. Именно неисполнительные директора являются единственными членами совета директоров, которые способны объективно оценить действия высшего руководства компании.

Еще один вклад сторонних директоров касается потенциального конфликта интересов, например конфликта интересов высшего руководства компании, с одной стороны, и ее акционеров — с другой. В качестве примеров предмета противоречий можно назвать заработную плату директоров, выбор между выплатой дивидендов и реинвестирование, а также выбор между назначением на высшие руководящие посты кандидатов со стороны или действующих сотрудников компании. Решения по этим вопросам в конечном счете принимаются советом директоров в целом, однако именно сторонние директора должны в этом случае взять на себя ответственность и высказаться, в чем именно, по их мнению, заключаются высшие интересы компании.

Сторонние директора привносят свои собственные знания в области, в которых исполнительные директора надлежащего опыта не имеют. Такой «сторонний» опыт приобретает особую ценность, когда речь идет о формулировании стратегии. Потенциальное преимущество, которое имеет унитарный совет директоров по сравнению с двухуровневой структурой совета директоров, заключается в том, что он позволяет сочетать — в рамках одного и того же коллективного органа управления — глубину знания конкретного бизнеса исполнительными директорами с богатством коллективного «стороннего» опыта неисполнительных директоров. Подчеркнем еще раз, что именно председатель совета директоров должен добиться, чтобы это разнообразие точек зрения приносило компании максимальную пользу. Добиться этого можно путем надлежащего структурирования обсуждений, проходящих в совете директоров.

Роль сторонних директоров в разрешении конфликта интересов вовсе не предполагает, что стандарты, которыми руководствуются сторонние директора, выше стандартов, которыми руководствуются исполнительные директора. Разница между ними заключается лишь в том, что сторонние директора могут судить о подобных вопросах более объективно, потому что их собственные интересы не имеют столь непосредственного отношения к бизнесу соответствующей компании, как у исполнительных директоров.

Британский единый кодекс корпоративного управления гласит: «Совет директоров должен указать в годовом отчете каждого из неисполнительных директоров, которого совет считает независимым. Совет директоров должен определить, является ли этот директор независимым по своему характеру и суждениям и существуют ли какие-то отношения или обстоятельства, которые способны повлиять на суждения этого директора». Мнения неисполнительных директоров, не удовлетворяющих требования этих тестов, также могут представлять значительную ценность для остальных членов совета директоров, однако их нельзя считать независимыми, когда речь идет об исполнении положений Кодекса, касающихся доли независимых директоров в совете и в его комитетах.

Кроме того, согласно Британскому единому кодексу корпоративного управления, совет директоров должен назначить старшего независимого директора, к которому могут обращаться акционеры в случаях, если им не удается решить возникающие у них проблемы обычным образом. Эта новая роль особенно важна, когда посты председателя совета директоров и главного исполнительного директора компании совмещены в одном лице, поскольку в этом случае директорам или инвесторам должно быть понятно, к кому обращаться при возникновении проблем, когда очевидно, что источником этих проблем является глава компании.

Роль комитетов совета директоров. По мере того как круг обязанностей директоров становился все более обширным, советы директоров создавали все больше комитетов, призванных исполнять некоторые из наиболее трудоемких обязанностей. Согласно требованиям Британского единого кодекса корпоративного управления все компании, зарегистрированные на фондовой бирже, должны создать у себя комитеты по аудиту и оплате труда, а также, если численность совета директоров позволяет, комитет по назначениям на должности.

Эти комитеты усиливают позиции сторонних директоров, из числа которых они создаются, и играют важную роль в выполняемой ими работе. Существенным моментом является то, что это комитеты совета директоров. Эти комитеты формируются советом директоров, который устанавливает круг их полномочий и пределы компетенции и принимает меры, руководствуясь рекомендациями этих комитетов.

Роль исполнительных директоров. Обязанности исполнительных директоров такие же, как у сторонних директоров. Они выполняют мониторинговую функцию совета директоров, как и сторонние директора, которые в свою очередь, как и исполнительные директора, отвечают за стратегию и лидерскую функцию в компании. Это означает, что исполнительные директора, входя в комнату заседаний совета директоров, должны забыть на время о своих исполнительных функциях и приняться за реализацию своих директорских функций.

Их назначили в совет директоров, чтобы они внесли посильный вклад в деятельность этого представительного органа, отстаивая интересы компании в целом, а не интересы какого-то ее подразделения. Такие перевоплощения далеко не всегда даются исполнительным директорам легко. Чтобы они успешно справились со своей новой, неуправленческой ролью, иногда им требуется пройти специальную подготовку или получить практику в качестве неисполнительных директоров в какой-то другой компании.

Роль секретаря компании. Председатель и члены совета директоров пользуются услугами секретаря компании, который должен квалифицированно и беспристрастно консультировать каждого из них относительно их служебных обязанностей. Секретарь компании должен оказывать помощь всем директорам, поскольку именно он отвечает за надлежащее исполнение процедур, которым должен следовать в своей деятельности совет директоров компании.

Выводы. Несмотря на то, что члены совета директоров исполняют разные роли, большое значение имеет конкретный способ сочетания этих ролей. Вот почему так важно правильно подобрать состав совета директоров. Директора должны назначаться исходя из той ценности, которую каждый из них способен добавить совету директоров. Срок пребывания каждого из директоров на своем посту должен быть ограничен, что позволяет время от времени обновлять состав совета директоров, хотя многие эксперты выступают против введения жестких правил, увязывающих отставку с поста директора с возрастом человека или продолжительностью его пребывания в совете директоров, и считая, что в каждом конкретном случае соответствующее решение должен принимать коллектив совета директоров.

Поиск подходящих сторонних директоров должен носить целенаправленный характер, имея в виду заполнение пробелов в практическом опыте и знаниях уже имеющихся директоров, причем в их выборе должен принимать участие совет директоров в целом. На председателя совета директоров возлагается особая ответственность за выбор членов совета, поскольку именно ему предстоит превратить эту группу людей в дееспособный и эффективный коллектив.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.